影片讲述了多年前九龙话事人章山河（陈小春 饰）因与人火拼锒铛入狱，妻子悲痛不已而难产早逝，留下女儿在福利院长大。多年后章山河出狱，决定金盆洗手独自抚养女儿。然而章山河为救昔日兄弟导致黑帮老大塔哩意外身亡，由此引来塔哩…

山鸡与Gigi同在公屋中长大，青梅竹马，山鸡在环境薰陶下跟了大佬B ，走上古惑仔之路，Gigi则立志要当香港小姐，从此两人距离愈来愈远。其后Gigi为张罗母亲医药费，无奈往舞厅做小姐，遇上山鸡后一度爱火重燃。但当上古惑仔的山鸡，终于因…