不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监…