富家子彼得带领同班同学成立“七大寇”，目的是要突破传统，和对固有制度表示不满。成员包括其好朋友丽莎，其妹康妮、皮皮珍及安琪儿姊妹、汤美和唐煌。皮皮珍妒忌丽莎为二姐，欲藉比试柔道取她性命。彼得要取消皮皮珍的“七大寇”成…

　　故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎， “狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前求“狼王”为民…