1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而…

　　传说中，在马兰山的山顶上，生长着珍贵的马兰花，这种花能够给勤劳勇敢的人带来幸福。山脚下居住着王老爹（李保罗 饰）一家人，王老爹有两个女儿，大兰（王蓓 饰）好吃懒做，小兰（王蓓 饰）勤俭善良，小兰非常想要一睹马兰花的真容…