倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理，并嘱咐他老老实实…

　　书生杨子畏被书院辞退, 回乡途中, 见一民女被恶霸马武强娶为妾, 民女投湖, 子畏奋身营救, 惜民女已返魂无术. 子畏终日只顾吟诗作对, 又屡遭豪门拒亲, 子畏父狠狠教训他一顿, 子畏愤然出走, 栖身于离家不远的破书斋. 女鬼连锁于书斋…